Autos nº 0024.14.281.845-9
SENTENÇA
FLÁVIA MARIA SANTOS DA SILVA, PATRÍCIA HELENA BICALHO E LEONARDO FERREIRA ROZZETTO ajuizaram a presente AÇÃO ANULATÓRIA COM PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA em desfavor de BC TRADE COMERCIAL IMPORTADORA E EXPORTADORA LTDA., SCHEILA JORGE PIRES E WERTER JORGE RODRIGUES, todos qualificados nestes autos, pretendendo a suspensão integral dos efeitos do registro da ata de reunião do Conselho de Administração da BC Trade Comercial Importadora e Exportadora Ltda., ocorrida em 15/07/2013, ou, sucessivamente, a suspensão parcial dos efeitos do registro da referida ata, para que sejam suspensas a nomeação do réu Werter Jorge Rodrigues como administrador da empresa ré e a sua remuneração de R$8.000,00 mensais.
Como pedidos principais pleiteia a declaração de nulidade da ata de reunião do Conselho de Administração da sobredita empresa, bem como a nulidade do ato de nomeação de administrador, tomados na reunião do Conselho de Administração realizado dia 15/07/2013.
Relatam os autores serem sócios titulares em conjunto de 46% do capital social da empresa ré, e os réus WERTER e SCHEILA, irmãos, detentores conjuntamente de 54% do capital social.
Informam que na reunião do Conselho de Administração da empresa BC Trade Comercial Importadora e Exportadora Ltda., ocorrida em 15/07/2013, o réu WERTER foi nomeado administrador com o seu voto e de sua irmã, a ré SCHEILA, fixando a quantia de R$8.000,00 como remuneração pro labore do novo administrador, com oposição dos autores, detentores de apenas 46% do capital social.
Argumentam que essas deliberações são ilegais, na medida em que não respeitou o quorum qualificado de 2/3 do capital social da empresa, exigido por força do contrato social e da lei, e por que o sócio Werter participou da decisão que deliberou em assunto de seu interesse.
Com a inicial trouxe os documentos de f. 16/46.
A antecipação de tutela foi parcialmente deferida às f. 48/49.
Citada, ré BC TRADE ofereceu contestação às f. 78/85 alegando em sede preliminar sua ilegitimidade para figurar no polo passivo do presente feito. No mérito, rebateu as alegações dos autores. Juntou documentos de f. 86/77.
Citados, os réus Jorge e Scheila ofereceram contestação às f. 143/165 rebatendo as alegações dos autores. Juntaram os documentos de f. 166/194.
Impugnação às contestações às f. 204/212.
Intimados à produção de provas, os autores pugnaram pelo julgamento antecipado da lide, nos termos do art. 330, I do Código do Processo Civil. Os réus pugnaram pela realização de prova testemunhal, que foi indeferida no despacho de f. 223.
Memoriais pelos autores às f. 225/229 e pelos réus às f. 232/243.
Relatado, decido.
II – Fundamentação
Trata-se de ação de anulação da ata de reunião do Conselho de Administração da empresa BC TRADE COMERCIAL IMPORTADORA E EXPOSTADORA LTDA., bem como a nulidade do ato de nomeação de administrador, tomados na reunião do Conselho de Administração realizado dia 15/07/2013.
Da preliminar.
Ilegitimidade passiva, arguida pela ré BC TRADE, sob o argumento de que não há nexo de causalidade entre o direito invocado pelos auores e a conduta da ré.
Entretanto, razão não assite ao réu, uma vez que o presente feito versa sobre a declaração de nulidade da ata da reunião de seu conselho de administração, sendo que a decisão produzirá efeitos diretos sobre o comando da sociedade, pois é dela que se extrairá o montante necessário ao seu desenvolvimento e manutenção.
Sendo assim, rejeito a preliminar arguida.
Do mérito.
Examinando os documentos acostados aos autos, em especial a ata de reunião do Conselho de Administração da empresa requerida (fls. 19/27), verifica-se que o réu WERTER JORGE RODRIGUES foi nomeado administrador da sociedade ré, fixando como pro labore a importância de R$8.000,00 (oito mil reais), tendo sido eleito com 54% do Capital Social, ata que foi registrada na JUCEMG no dia 06/11/2013.
O Conselho de Administração é um órgão da empresa BC Trade Comercial Importadora e Exportadora Ltda., criado por força da Cláusula Sexta inserida em seu contrato social, fls. 36/43.
Segundo consta do Contrato social da empresa BC Trade Comercial Importadora e Exportadora Ltda., o seu Conselho de Administração tem poderes para nomear administradores não-sócios (Cláusula 6.9), podendo fazê-lo por maioria absoluta dos sócios, segundo a contagem de suas cotas (Cláusula 6.5).
Todavia, nesse mesmo contrato social, há um quadro de administradores e representantes definidos por cláusula expressa, número 7.1, quais sejam: os sócios Patrícia Helena Bicalho, Leonardo Ferreira Rozzetto e Scheila Jorge Pires.
O novo administrador escolhido pelo Conselho de Administração da empresa, senhor Werter Jorge Rodrigues, é sócio dela (Clásula 4.1 do contrato social). Sendo assim, sua nomeação pelo Conselho de Administração não se trata de exercício de competência previsto na cláusula 6.9 do contrato social.
A nomeação do Werter Jorge Rodrigues como administrador da sociedade dependeria de modificação do próprio contrato social, que demanda quorum qualificado de ¾ (três quartos) do capital social, conforme previsto na cláusula 6.7 do contrato, pois é a hipótese prevista no art. 1.071, inciso V, do Código Civil, especificada na cláusula contratual retro referida.
Permitir que seja levada adiante as deliberações do Conselho de Administração da empresa ré, consistentes na nomeação do novo administrador e na fixação de sua remuneração constitui fato que poderá trazer danos de difícil reparação para a empresa e seus sócios, razão pela qual a presente demanda deve ser julgada procedente.
III - Dispositivo
ANTE O EXPOSTO, julgo PROCEDENTES os pedidos iniciais, confirmando a tutela de f. 48/49, determinando a suspensão parcial da ata de reunião do Conselho de Administração da ré BC TRADE COMERCIAL IMPORTADORA E EXPORTADORA LTDA. de 15/07/2013, bem como decretar a nulidade de nomeação de Werter Jorge Rodrigues do cargo de administrador e consequentemente da remuneração pro labore de R$8.000,00.
Condeno os réus ao pagamento das despesas processuais e honorários advocatícios, fixando a verba honorária em 20% sobre o valor da causa, nos termos do §3º do art. 20 do Código de Processo Civil.
Com o trânsito em julgado, ao arquivo com baixa.
Publicar, registrar e intimar.
Belo Horizonte, 11 de maio de 2015.
Patrícia Santos Firmo
Juíza de Direito